FinCEN は最近、ビットコインを含む仮想通貨へのガイダンスの適用について拘束力のないガイダンスを発行しました。ソーシャルメディアについては、「すべての意味」についての多くのおしゃべりがありましたが、支払いや政府の経験が豊富な弁護士からの話はほとんどなく、その経験と技術的専門知識を持つ弁護士からの話も少なくありません。 。これらのボックスをチェックした空間で、いくつかの弁護士の一つは、私の友人のスティーブあるミドル、Wombleボンドとのアトランタベースの弁護士の法律事務所。SteveにFinCENのガイダンスに関するいくつかの質問に回答することに同意してもらったことは幸運でした。

Stephen Palley:自分のことを少し教えてください。

Steve Middlebrook:私は貿易による支払い弁護士です。私は25年以上にわたって練習してきました。これには、2つの支払会社の顧問弁護士としての任務と、米国財務省での10年間の任務が含まれます。

SP:あなたは財務省で何をしましたか?

SM:私のクライアントは、政府のすべてのお金を管理し、集金と支払いを行う財政サービスにいました。私たちは年間何兆ドルもの責任を負っていました。民間企業のように、財務省はより速く、より安くそしてより効率的にお金を動かすことに興味を持っていました。私は、インターネットベースの支払いシステム、軍用のプリペイドカード、連邦給付支払いのためのデビットカードを含む、いくつかの革新的なプログラムのために法的および規制上の作業を行いました。

SP:現在の会社で何をしていますか?

SM: 私は支払いに焦点を当てたFinTech実践をしています。私たちは、フィンテック企業、金融機関、支払い処理業者、ブロックチェーンのスタートアップ、および支払い関連の法的問題を抱えるその他の事業に取り組んでいます。私たちは、マネーロンダリング防止の遵守、取引業務、戦略的関係など、多くの規制事項を処理します。

SP:Cryptoにどのように興味を持ちましたか?

SM: 私は、支払いのオタクを中心に考えているため、暗号化以前から仮想通貨が私の関心事でした。Second LifeでGinkoFinancialを覚えていますか?私は仮想通貨の歴史とそれらが法律のもとでどのように扱われてきたかについての本の章を書きました。お金が金と銀であったが、王は植民地が種へのアクセスを得ることを妨げたときの革命前戦アメリカについて考えてください。植民地は事実上仮想通貨の形態である紙幣を発行することを余儀なくされた。紙幣は時間の経過とともに増減してきましたが、最終的には実質通貨として採用されました。それは人々にとっての教訓かもしれません。

SP:FinCENとは一体何ですか?最近のFinCENの「転換仮想通貨に関するガイダンス」についてどう思いますか。

SM: 金融犯罪執行ネットワークは、マネーロンダリングやテロ資金調達を特定し防止するための規則を発行する財務省の一部です。それはそれが法執行機関に利用可能にする不審な活動に関するデータを収集します。先週のガイダンスは主に以前の声明をまとめたものです。あまり新しくない。

SP:偶然にも、FinCENの「ガイダンス」とは何ですか?これは裁判所で拘束力がありますか?

SM: FinCENのガイダンスは正式な規制ではなく、法律の効力もありません。通知およびコメントの手続きの下で規制を発行するよりも早くて簡単なため、多くの機関が非公式のガイダンス、FAQ、通訳の手紙などを発行する習慣を身に付けています。FinCENは、2011年に発行したマネーサービス事業(MSB)をカバーする規則を定めています。2013年から、MSB規則の暗号通貨への適用を説明する一連のガイダンス文書を発行しました。トンながら彼のガイダンス文書は、法律の力を持っていない、私が最も裁判所は彼らが説得力を見つけるだろうと思います。

SP:重要なことは何ですか?また、ここで新しい何か、またはこれは(彼らが言うように)単に既存の法律の要約ですか?

SM: T彼は、最近の指針は、主に前FinCEN文をまとめたものです。それは過去のガイダンスからの結論を再検討していますが、新たな分析に関してはあまり提供していません。私はあなたが実際にあなたの特定のビジネスモデルの分析をする必要があること、そして何がカバーされているかカバーされていないかについての一般的な声明に頼らないことを思い出させる「事実ではない」を強調する。

SP:このガイダンスには、業界の人々が特に心配すべきことがありますか。新しいもの?どんな驚き?

SM: 正直なところ、私はFinCENが最大の問題に正面から立ち向かったとは思わないので、この文書はややがっかりするものでした。例えば、FinCENは、暗号通貨ビジネスが、価値を受け取り、その価値を他の人や場所に伝達することと定義されている送金に関わっているかもしれないと繰り返し述べています。しかし、暗号通貨を受け取ることが何を意味するのかという未解決の問題がありますか?実際の通貨では、領収書は通常所持を意味します。しかし、暗号通貨をどのように保有しているのでしょうか。たとえあなたが領収書を親権または支配権をとると考えていたとしても、暗号に適用されたときにそれらの用語が何を意味するのかは明らかではありません。暗号を別の場所に送信することが何を意味するのかも不明です。暗号は物理的な場所を持っていません。FinCENによると、ドル口座から暗号への価値移動は、それを別の場所に転送しているという。しかし、分散元帳を更新するだけの場合はどうなりますか?多くの暗号化プロジェクトでは、特定のビジネスモデルに適用される受信および送信の概念を詳しく掘り下げることが有益であると思います。ビジネスプロセスを調整する方法があります。これにより、送金者と見なされるリスクを大幅に減らすことができます。

SP:彼らがDApps に提供したガイダンスについてどう思いますか?

SM: それは少し混乱しています。FinCENは、DAppは一人の人間によって制御されないように設計されていると考えられていますが、その後所有者または運営者を持っていることについて話を続けます。当局は、DAppが送金に携わっている場合、登録する必要があると結論付けていますが、だれがそうする義務があるのかという問題を完全に回避しています。

私はこれが浮き彫りに考えるNotherのた基盤FinCENができなかったアルの問題に取りに。人々は、分散型の元帳を使用して、分散化されていて単一のエンティティの管理下にはないアプリケーションを構築するようになっています。彼らは成功していると仮定すると、FinCENとうまくビジネスパートナーや民事訴訟など、他のすべてのレギュレータは、未解決の問題がある誰でも、彼らはことができれば、責任を保持します。SECがDAOを検討した際、責任を免れるほど組織が十分に分権化されていないと結論付け、特定の関係者を担当していると指摘したことを忘れないでください。それは考えていることがエンより FinCENが送金に従事していたDAppの遵守義務を誰が負っているのかを決定するためにどの基準を使用するのかを明らかにしているならば役に立つ。

SP:報告書には、特定の状況についてのガイダンスを受けたい人は、個別のガイダンスまたは「行政判決」を求めることができると書かれています。そのアプローチの実行可能性について何か考えがありますか。

SM: 法律を遵守することに真剣だが、それがどのように適用されるかについて疑問がある企業にとって、規制当局と話すことは非常に有益であると私は思います。あなたはあなたのビジネスモデルを詳細に説明し、あなたが法律があなたに適用されるべきだとどのように考えるかについての合理的な分析を提供する準備が必要です。

SP:宇宙での将来のFinCEN活動について何か予測はありますか?

SM: 最近のガイダンスは、FinCENがその執行活動を強化していくことを示唆していると思います。